24.08.2017 | Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsverträge in Personengesellschaften enthalten häufig Schiedsklauseln mit dem folgenden oder einem vergleichbaren Inhalt:
„Für sämtliche Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, einschließlich Beschlussmängelstreitigkeiten, ist ein Schiedsgericht, unter Ausschluss der staatlichen Gerichtsbarkeit, ausschließlich zuständig.“
Der BGH hat in einer Entscheidung aus dem Jahr 2009 (Urteil vom 06.04.2009, Az.: II ZR 255/08 – „Schiedsfähigkeit II“) strenge Anforderungen hinsichtlich der Wirksamkeit derartiger Klauseln in GmbH-Satzungen aufgestellt, wenn die jeweilige Klausel auch Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen erfassen soll.
Hintergrund hierfür ist, dass auf Beschlussmängelstreitigkeiten in Gesellschaften mit beschränkter Haftung die §§ 241 ff. AktG weitgehend analoge Anwendung finden. Um den Grundsätzen dieser strengen Regeln auch in einem etwaigen Schiedsverfahren Rechnung zu tragen, erachtet der BGH Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen (die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen) nur dann für wirksam, wenn die Schiedsklausel die strengen Besonderheiten des aktienrechtlichen Anfechtungsverfahrens (z.B. Möglichkeit der Beteiligung aller Gesellschafter am Verfahren, Zuständigkeitskonzentration bei einem Gericht) weitgehend regelt. Hält die jeweilige Schiedsklausel diese Anforderungen nicht ein, so ist sie – so der BGH – gemäß § 138 BGB nichtig.
Der BGH hat nunmehr entschieden, dass die strengen Anforderungen an Schiedsklausen in GmbH-Satzungen (wohl) auch auf sämtliche Personengesellschaften zu übertragen sind (Beschluss vom 06.04.2017, Az.: I ZB 23/16 – „Schiedsfähigkeit III“). Dies hat weitreichende praktische Bedeutung, da damit eine Vielzahl der aktuell in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften verankerten Schiedsklauseln unwirksam sein dürfte.
Sachverhalt
Der Entscheidung des Bundesgerichtshofs lag im Wesentlichen der folgende Sachverhalt zugrunde:
Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der L-KG vom 15.07.2015 wurden die Anteile der Antragsgegner an der KG eingezogen. Gegen diesen Beschluss leiteten die Antragsgegner unter Berufung auf eine entsprechende Schiedsklausel in dem Gesellschaftsvertrag der L-KG ein Schiedsverfahren ein.
Nach Zusammensetzung des Schiedsgerichts rügten die Antragsteller dessen Zuständigkeit (§ 1040 Abs. 2 ZPO). Das Schiedsgericht erklärte sich per Zwischenentscheid für zuständig. Anschließend beantragten die Antragsteller bei dem zuständigen Oberlandesgericht, die Unwirksamkeit des Zwischenentscheids festzustellen. Das Oberlandesgericht wies den Antrag zurück. Hiergegen wandten sich die Antragsteller mit der Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Der BGH gab der Rechtsbeschwerde statt und entschied, dass das Schiedsgericht im vorliegenden Verfahren nicht zuständig war. Die in dem Urteil „Schiedsfähigkeit II“ aus dem Jahre 2009 hinsichtlich der Wirksamkeit von Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen aufgestellten „gewissen inhaltlichen Mindestanforderungen“ gelten „jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind.“
Fazit und Praxishinweis
Mit seiner Entscheidung vom 06.04.2017, Az.: I ZB 23/16 – „Schiedsfähigkeit III“ übertrug der BGH die strengen Anforderungen, die er in der Entscheidung „Schiedsfähigkeit II“ hinsichtlich der Wirksamkeit Beschlussmängelstreitigkeiten erfassender Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen aufgestellt hat, (wohl) auf Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen sämtlicher Personengesellschaften.
Die Entscheidung führt zu Rechtsunsicherheit, da aufgrund der unglücklichen Formulierung des BGH („jedenfalls im Grundsatz“, „sofern diesen gegenüber keine Abweichungen geboten sind“) unklar ist, auf welche konkreten Personengesellschaften und in welchem Umfang die Anforderungen der Schiedsfähigkeit II-Entscheidung auf Schiedsklauseln bei Personengesellschaften zu übertragen sind. Es ist bis auf weiteres davon auszugehen, dass der BGH diese Anforderungen zunächst umfassend auf alle Personengesellschaften anzuwenden gedenkt und sich das Gericht mit seiner einschränkenden Formulierung lediglich die Möglichkeit für Ausnahmen offen lassen wollte.
Entsprechende Schiedsklauseln in Personengesellschaftsverträgen sollten daher tunlichst zeitnah an die durch den BGH jüngst aufgestellten Anforderungen angepasst werden, damit im Falle eines sich zuspitzenden Gesellschafterstreits Klarheit darüber besteht, ob ein Verfahren vor einem staatlichen Gericht oder einem Schiedsgericht einzuleiten ist. Enthält der jeweilige Gesellschaftsvertrag eine sogenannte „Salvatorische Klausel“, dürften die Gesellschafter untereinander sogar zur Anpassung der unwirksamen Schiedsklausel verpflichtet sein.